一個簡單的重大資產重組，變成了一次復雜的“分步式”并購。“如果不是監管紅線卡著，博雅生物的收購*可以一步完成，甚至可以收購更多的股權。”一位業內人士針對博雅生物的并購“兩步走”方案評論道。

　　博雅生物11月27日宣布擬以不超過1.156億元現金購買海螺集團所持有的海康生物68%股權。公司表示，此次收購不構成重大資產重組。事實上，公司股票自10月9日起即宣布因籌劃重大資產重組事項而停牌。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司購買、出售的資產凈額占上市公司zui近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣，將構成重大資產重組。而若出售資產的總額和購買資產的總額占其zui近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上，還應提交并購重組委審核。

　　在博雅生物與海螺集團就此次交易初步磋商時，預計的zui高成交價略高于公司前一個會計年度的經審計凈資產值的50%，構成重大資產重組。而此后交易雙方調低了zui高成交價格，使其低于上市公司前一個會計年度的經審計凈資產值的50%，從而規避了*對重大資產重組的審核程序，也提高了公司并購的效率。

　　不過，調低了收購價格并不意味著公司“占了便宜”。博雅生物與海螺集團的協議還包括了不少具有“對賭”成分的條款。業內人士認為，這或許是為了讓“兩步走”的并購看起來更具有合理性，也可能是公司因為延遲支付一部分款項而多付出了成本，經過談判zui終要求對方對未來經營提供更多的保障。

　　公告顯示，如果海康生物持股41.98%的新疆德源生物工程有限公司2013年年度實現扣除非經常性損益后的凈利潤不低于3300萬元，且采集血漿總量達到60噸，則博雅生物將以現金或發行股份的方式向海螺集團支付8000萬元。而如果德源生物未能實現上述目標中的任意一項，則公司此時無需向海螺集團支付任何款項。公司有權根據德源生物2014年年度的具體生產經營情況選擇是否向海螺集團支付8000萬元。如果公司選擇拒絕支付上述追加轉讓款，海螺集團有權以6000萬元的價格從海康生物受讓德源生物41.98%的股權，但海螺集團此項權利應在2015年12月31日之前行使。

　　公司表示，如果未來實際支付前述追加股權轉讓款時，涉及發行股份事項構成重大資產重組，則公司將按照相關法規向*進行申報。事實上，博雅生物于今年3月登陸資本市場，其凈資產規模早已水漲船高，即便未來追加股權轉讓款，也很難再觸及“重組”標準。

　　一位券商人士接受采訪時表示，博雅生物的重大資產重組變為含對賭的并購，看似有新意，其實背后則是為了簡化重組流程的“無奈”之舉。“博雅生物這種所謂的方案創新是被逼出來的，也難逃規避監管之嫌。監管層可否考慮：對于產業整合類的并購，雖然按照規定構成了重大資產重組，也應當簡化審批程序。”

　　博雅生物主營業務為血液制品的研發、生產和銷售，是國內具備新開漿站資質的少數企業之一。而此次并購對象海康生物也是一家專業從事血液制品研發、生產和銷售的生物制藥企業，其子公司德源生物已獲得*藥品生產批準文號，*等產品正處于產品注冊申報材料整理階段。博雅生物表示，此次收購目的在于進一步提升公司在血液制品行業的競爭優勢，有效提高雙方在原料血漿采集、產品研發及生產經營等方面的協同效應。

　　海通證券分析師也認為，未來血液制品行業的競爭就是漿源的競爭，此次交易有利于增加博雅生物的原料血漿供應，提升公司的生產規模和*，發揮協同效應，進一步增強公司的持續盈利能力。

　　天風證券并購融資總部總呂英石表示，企業上市后需要利用融資平臺進行同行業并購，以及產業鏈上下游的整合，通過外延式的擴張進而實現幾何級數的增長，給投資者帶來回報。而不能還像上市前一樣保持業績相對穩定的增長。他認為，同行業的產業整合式并購將是未來上市公司并購重組的主流，這也是行業發展的需要，監管層對于這類并購重組在審核要求上應適當放寬。