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6月15日晚間，杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司(簡(jiǎn)稱：大地海洋)發(fā)布公告，表示將繼續(xù)推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組，即收購(gòu)浙江虎哥環(huán)境有限公司(下稱“虎哥環(huán)境”)有關(guān)事宜，勢(shì)必要促成2023年垃圾分類領(lǐng)域并購(gòu)“第一單”。
環(huán)保在線了解到，該筆交易已經(jīng)在6月15日被深交所正式叫停，深交所給出的理由是：上市公司未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估參數(shù)取值與盈利預(yù)測(cè)的合理性，未及時(shí)完成披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)存在的資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形，因此決定對(duì)大地海洋發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)予以終止審核。
對(duì)此，大地海洋回應(yīng)稱，鑒于收購(gòu)虎哥環(huán)境符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于公司延展產(chǎn)業(yè)鏈和完善體系布局，有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，符合公司和全體股東的利益。經(jīng)審慎研究與會(huì)議審議后，公司仍決定繼續(xù)推進(jìn)該項(xiàng)工作。
收購(gòu)始末
6月5日，大地海洋發(fā)布“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)(修訂稿)”，計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股票的方式，從虎哥環(huán)境多位持股人手中購(gòu)買股權(quán)，交易價(jià)格為9.1億元。交易完成后，大地海洋將持有虎哥環(huán)境100%股權(quán)。經(jīng)協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的股票發(fā)行價(jià)格最終確定為25.28元/股。
而事實(shí)上，大地海洋與虎哥環(huán)境實(shí)控人均為唐偉忠、張杰來(lái)夫婦，前者主營(yíng)危廢收集、資源化利用、無(wú)害化處置與電子廢物拆解處理等業(yè)務(wù)，后者主要從事垃圾分類、資源回收等，擁有“前端粗分，末端精細(xì)化分揀”特色運(yùn)營(yíng)模式。這樣看來(lái)，兩家公司算得上是同根同源，只是實(shí)控人為了避免內(nèi)部資源競(jìng)爭(zhēng)，根據(jù)主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)其進(jìn)行了劃分。
按照上述報(bào)告書(shū)提到的，大地海洋本來(lái)計(jì)劃通過(guò)向合計(jì)不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)5.6億元，不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。當(dāng)前，其顯然先解決深交所指出的兩項(xiàng)資料披露問(wèn)題。
大地海洋表示，公司將根據(jù)深交所重組委審核意見(jiàn)并結(jié)合公司實(shí)際情況，協(xié)調(diào)各方及中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步修改、補(bǔ)充和完善收購(gòu)標(biāo)的公司的方案及相關(guān)申請(qǐng)材料，待相關(guān)工作完成后重新提交深圳證券交易所審核，并將根據(jù)相關(guān)進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)。本次重大資產(chǎn)重組仍存在不確定性。
業(yè)績(jī)壓力
據(jù)機(jī)構(gòu)分析，大地海洋對(duì)虎哥環(huán)境志在必得，某種程度上也是迫于自身業(yè)績(jī)下滑的壓力。根據(jù)其2021年報(bào)、2022年一季報(bào)和2022年中報(bào)，各報(bào)告期內(nèi)，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.27億元、1.49億元和3.63億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5159.86萬(wàn)元、569.45萬(wàn)元和1782.16萬(wàn)元， 凈利潤(rùn)同比下降幅度達(dá)34.82%、65.47%和39.88%。
相比之下，虎哥環(huán)境基于自身區(qū)位優(yōu)勢(shì)，在浙江省大力推進(jìn)“前端收集一站式，循環(huán)利用一條鏈，智慧監(jiān)管一張網(wǎng)”的“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收體系。截至2022年末，虎哥環(huán)境的服務(wù)區(qū)域已覆蓋杭州市余杭區(qū)、臨平區(qū)，湖州市安吉縣，衢州市柯城區(qū)、衢江區(qū)，紹興市新昌縣等地，鋪設(shè)服務(wù)站點(diǎn)超450個(gè)，服務(wù)居民小區(qū)超2600個(gè)，注冊(cè)用戶數(shù)量超150萬(wàn)。
大地海洋認(rèn)為，虎哥環(huán)境已形成標(biāo)準(zhǔn)化、可推廣、可復(fù)制的業(yè)務(wù)模式，未來(lái)增長(zhǎng)潛力巨大。而借助本次收購(gòu)，公司可以快速切入居民生活垃圾分類回收和資源化利用這一快速增長(zhǎng)的藍(lán)海市場(chǎng)，產(chǎn)業(yè)布局將更加完善，抗風(fēng)險(xiǎn)能力亦有所增強(qiáng)。同時(shí)，虎哥環(huán)境也可以通過(guò)上市公司的資本平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)或債權(quán)等方式融資，融資渠道將大為拓寬，助力上市公司成為國(guó)內(nèi)具有競(jìng)爭(zhēng)力的“無(wú)廢城市”建設(shè)運(yùn)營(yíng)服務(wù)商。
值得注意的是，大地海洋還與虎哥環(huán)境達(dá)成了業(yè)績(jī)“對(duì)賭”條款，如果本次收購(gòu)能在今年12月31日之前完成，虎哥環(huán)境承諾在2022年、2023年、2024年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)分別不低于6250萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和9670萬(wàn)元。
