原創|股權置換令人眼花繚亂三維絲欲進軍新領域？

2019-09-02 08:55:39來源：中國生態資本網伊楠關鍵詞：廢金屬回收環衛一體化閱讀量：17588

導讀：三維絲控制權之爭歷時近四年仍未落下帷幕，一頓眼花繚亂的操作的結果就是，其用全資子公司廈門珀挺換來了祥盛環保51%的股權，此外，三維絲10.96%的股權易主。通過三維絲發布的戰略規劃書，可以看出，未來三維絲的業務將向環保領域傾斜，而收購祥盛環保51%的股份可能是三維絲邁出的第一步。

　　三維絲近真可謂是一波未平，一波又起。控制權之爭歷時近四年仍未落下帷幕；又因信披違法違規被行政處罰；2019年上半年虧損1.4億元；近日三維絲又收到了深交所的問詢函。

　　這次收到深交所問詢函，與8月23日三維絲的一個新動作有關。8月23日，廈門三維絲環保股份有限公司(證券簡稱：三維絲)公布了股權置換方案，擬以子公司珀挺機械工業(廈門)有限公司(以下簡稱“廈門珀挺”)100%股權置換江西祥盛環保科技有限公司51%股權(以下簡稱“祥盛環保”)。8月26日，這一置換方案遭到深交所問詢。

　　令人眼花繚亂的股權置換

　　根據三維絲披露的《資產置換協議》顯示，三維絲以其持有的廈門珀挺100%的股權置換陳榮、張炳國、廖育華持有的祥盛環保51%的股權，陳榮三人再以其取得的廈門珀挺100%股權置換取得廈門坤拿商貿有限公司(以下簡稱“坤拿商貿”)、廈門上越投資咨詢有限公司(以下簡稱“上越投資”)分別持有的8.63%和2.33%的三維絲股份。

　　本次資產置換完成后，坤拿商貿和上越投資將不再是三維絲股東，而陳榮將持有三維絲10.96%的股份，持股份額將僅次于三維絲第一大股東羅紅花。

　　值得注意的是，本次被置換出去的廈門珀挺，其董事長廖政宗曾于2016年11月至2017年7月擔任三維絲董事長，此次資產置換或許也標志著廖政宗的徹底出局。

　　廈門珀挺也是三維絲通過外延式并購得來的子公司。2014年7月，三維絲以自有資金5200萬元收購廈門珀挺20%的股權。2016年2月，三維絲以支付現金及發行股份的方式取得廈門珀挺剩余80%的股權，作價7億元。合并時確認商譽6.56億元。

　　在此次資產置換中，廈門珀挺作價4.60億元置出，遠低于當初三維絲收購時支付的價格。

　　2014年7月，三維絲以自有資金5200萬元向廖政宗收購廈門珀挺20%的股權。2016年2月，三維絲通過支付現金及發行股份的方式，購買坤拿商貿和上越投資持有的廈門珀挺80%股權，交易價格為7億元，本次交易確認商譽6.56億元。

　　然而，廈門珀挺之后的業績表現卻不盡如人意，近年更是出現了利潤虧損的現象。

　　收購時，廈門珀挺承諾2015年、2016年和2017年經審計的實際利潤數不低于7200萬元、9720萬元和13122萬元，實際上，2015年-2017年廈門珀挺實現扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者股東的凈利潤分別為7300.54萬元、9831.95萬元和11466.07萬元。

　　根據三維絲2019年半年度報告披露，廈門珀挺當期實現營業收入1.04億元，凈利潤虧損2381.36萬元，三維絲對廈門珀挺進一步計提商譽減值準備1.04億元。

　　深交所問詢函中要求三維絲結合公司的經營戰略、廈門珀挺及祥盛環保的經營情況及與三維絲的業務協同效應等因素，補充披露擬出售廈門珀挺、收購祥盛環保，并作出上述置換安排的原因。

　　三維絲一頓眼花繚亂的操作的結果就是，其用全資子公司廈門珀挺換來了祥盛環保51%的股權，此外，三維絲10.96%的股權易主。

　　控股祥盛環保

　　祥盛環保成立于2008年8月，注冊資本為4888萬元，至2019年5月31日，祥盛環保凈資產(合并報表口徑)為2.12億元，祥盛環保100%股權評估值為 9.045億元。

　　據企查查信息顯示，祥盛環保剩余49%的股權掌握在杭州義通投資合伙企業(有限合伙)(持股比例為25%)和杭州華沃祥盛投資合伙企業(有限合伙)(持股比例為24%)手中，杭州義通投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“義通投資”)的大股東為另一家上市公司開爾新材，持股比例為99.29%。

　　公開資料顯示，祥盛環保主要經營銅、鋅、鉛、白銀、金、銦、鉑、銠、釕、鈀、錳加工銷售(國家有專項規定的除外);化工產品(國家有專項規定的除外)、廢舊蓄電池、廢銅渣、鉛渣、鋅渣、銀渣、金渣、廢鋁、所列表面處理廢物(HW17)、含鋅廢物(HW23)、有色金屬冶煉廢物(HW48)處置、回收、銷售;稀散金屬回收、銷售。

　　由此可見，祥盛環保的主營業務是廢金屬回收，兩家公司的業務存在一定差距。

　　據2018年2月開爾新材公告，義通投資作價1.4億元受讓祥盛環保25%的股權，其估值達到5.6億元。較三維絲此次股權置換的估值，祥盛環保估值增長近四成。

　　祥盛環保之前曾備受資本青睞，但今年以來，祥盛環保財務狀況表現不佳，祥盛環保2019年1-5月實現的凈利潤為1306萬元，不足2018年全年的20%，綜合毛利率從 2018年的38%下降至23%。此次交易中，祥盛環保做出了業績承諾，其2020 年至2022年度的承諾凈利潤數分別為8000萬元、9600萬元和10400萬元。

　　深交所在問詢函中要求三維絲補充說明是否存在其他協議安排，以及祥盛環保評估值的合理性及交易作價的公允性，并補充說明祥盛環保毛利率大幅下滑的原因及公司主營業務是否存在明顯的季節性等。

　　未來祥盛環保的業績承諾能否實現?現在很難說。三維絲為何要控股祥盛環保?

　　事實上，深交所在問詢函中也要求三維絲結合公司的經營戰略、廈門珀挺及祥盛環保的經營情況及與該公司的業務協同效應等因素，補充披露擬出售廈門珀挺、收購祥盛環保，并作出上述置換安排的原因。

　　早在8月13日，三維絲發布第一個三年發展戰略規劃書。規劃編制的整體目標是，公司未來三年可持續健康發展。細分目標包括：在重構濾料原有市場的同時，開拓污水處理、空氣凈化等新興市場;通過降本增效，激發公司環境工程業務板塊潛能;挖掘環衛一體化潛力，開啟該市場萬億的新空間。